導語：農(nóng)村中小銀行公司治理探討一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

“繼續(xù)多渠道補充中小銀行資本、強化公司治理?！边@是今年政府工作報告對中小銀行提出的新要求。近年來，完善公司治理成為金融業(yè)工作的重點。2020年7月，中國人民銀行黨委書記、中國銀保監(jiān)會主席郭樹清發(fā)表文章《完善公司治理是金融企業(yè)改革的重中之重》，隨后，銀保監(jiān)會副主席周亮等也多次發(fā)表文章強調(diào)完善銀行保險尤其是農(nóng)村中小銀行公司治理的重要性。2021年銀保監(jiān)會工作會議再次提出要持續(xù)提升公司治理和內(nèi)控管理水平。公司治理為何成為焦點？在4月20日召開的博鰲亞洲論壇2021年年會上，銀保監(jiān)會副主席肖遠企給出了答案：“總結和吸取過去出現(xiàn)高風險機構的教訓，最主要的結論就是公司治理不健全?！鞭r(nóng)村中小銀行的公司治理主要存在哪些問題？從近幾年銀保監(jiān)會接管、處置和處罰事件以及開展的專項行動、公司治理評估等各項工作來看，農(nóng)村中小銀行大多存在黨的領導弱化、股東股權管理不規(guī)范、關聯(lián)交易亂象叢生、“三會一層”制衡機制有待完善、外部治理機制不健全等問題。如何抓住公司治理這一“牛鼻子”，提升自身治理水平，完善內(nèi)控機制，成為農(nóng)村中小銀行高質(zhì)量發(fā)展的關鍵。

如何使黨的領導同公司治理融為一體？

“前一段時間暴露出的一些銀行機構的風險問題，根子就是黨的領導嚴重弱化，高管層或控股股東借助公司治理名義對銀行機構進行任意操縱，私欲膨脹、為所欲為，最終釀成嚴重腐敗案件?！苯?，銀保監(jiān)會副主席曹宇發(fā)表《推進黨的領導與公司治理有機融合》一文指出。黨的十八大以來，總書記就加強黨對金融工作的領導和公司治理建設發(fā)表了一系列重要講話，為探索新時代金融機構公司治理改革提供了根本遵循?？倳洀娬{(diào)，黨的領導同公司法人治理必須是一體化的，必須貫穿到公司治理全過程，不能搞成“兩張皮”。從公司治理“形似”上來說，當前，絕大部分省聯(lián)社和農(nóng)商銀行已將黨建工作要求寫入公司章程，明確了黨組織在公司治理中的法定地位。但是，在落實黨的領導融入公司治理中仍存在“形似神不似”問題，比如，“黨委前置如何落到實處，如何發(fā)揮黨委‘把方向、管大局、保落實’的作用，這方面還需要強化?！闭憬÷?lián)社戰(zhàn)略規(guī)劃部費煒指出。如何使黨的領導與公司治理更加融合，做到“形神兼?zhèn)洹?？“黨的領導是法人治理的魂，必須從架構上重新梳理調(diào)整，把黨的領導融入進去?！焙笔÷?lián)社風險總監(jiān)朱思爽認為，“應制定規(guī)則、辦法、考核制度等，厘委會和董事會職責和分工的邊界，明確黨委會‘三重一大’事項的具體范疇”。2020年8月，銀保監(jiān)會印發(fā)《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案（2020—2022年）》提出“2021年、2022年持續(xù)探索完善黨的領導與公司治理有機融合的方式和路徑”，為銀行保險機構黨的建設與公司治理有機融合劃定了路線圖。銀保監(jiān)會副主席曹宇在撰文中針對黨的領導和公司治理有機融合的具體形式指出，要探索邀請非黨委班子成員的董事、監(jiān)事列席討論重大經(jīng)營管理事項的黨委會議，以及探索控股股東機構黨委科學行使職責的合理方式，防范控股股東的過度干預。朱思爽認為，農(nóng)商銀行作為地方法人機構，地方政府應起到監(jiān)督、引導其發(fā)展方向的作用，在農(nóng)商銀行中應有相應的人，對其入股成為董監(jiān)事，另外，還可邀請監(jiān)管部門代表作為獨立董事或監(jiān)事，列席農(nóng)商銀行黨委會議，參與討論農(nóng)商銀行重大經(jīng)營管理事項。

如何建立有效機制規(guī)范股東股權管理？

“某農(nóng)信社改制組建農(nóng)商銀行時，第一大股東在審計報告中虛增收入8000余萬元，將實際經(jīng)營虧損篡改為盈利，隱瞞真實資質(zhì)?！薄澳侈r(nóng)商銀行70個股東從該行獲取貸款13.1億元用于向其投資入股，占該行總股本的62%。”這是銀保監(jiān)會開展“農(nóng)村中小銀行股東股權三年排查整治行動”披露的部分違規(guī)案例?！肮蓶|股權管理是公司治理的根?！标兾髌嚼r(nóng)商銀行黨委書記、董事長唐德東認為，“現(xiàn)在農(nóng)商銀行公司治理問題大多是由股東股權管理不規(guī)范引起的”。2018年至2020年，銀保監(jiān)會及派出機構對3898家農(nóng)村中小銀行組織開展了“農(nóng)村中小銀行股東股權三年排查整治行動”，累計發(fā)現(xiàn)問題1.99萬個，集中反映在五個方面：股東資質(zhì)不合格；入股資金來源不合規(guī)；逃避“穿透”監(jiān)管，超比例、超數(shù)量持有股權；違規(guī)開展關聯(lián)交易；股權質(zhì)押不受約束?！肮蓶|股權管理是農(nóng)信機構提升公司治理能力的重中之重，也是當前農(nóng)信機構普遍存在的薄弱環(huán)節(jié)和短板。近年來，監(jiān)管部門把股東股權亂象整治放在工作的首位，說明這是農(nóng)商銀行公司治理的根本性問題。”費煒表示。為何股東股權管理是農(nóng)村中小銀行治理的難點？費煒認為，這與農(nóng)商銀行的歷史有很大關系：“農(nóng)信社改制為農(nóng)商銀行后，不是按照合作制的模式一人一票，而是按照公司制的模式，如此，大股東就會擁有更多話語權。而農(nóng)商銀行改制時的大股東以當?shù)孛駹I企業(yè)為主，多為‘投資性’行為，他們可能會影響信貸投向，也為其開展關聯(lián)交易提供便利?！薄稗r(nóng)村中小銀行股東數(shù)量多、資產(chǎn)規(guī)模小、多數(shù)地處縣域，決定了其管理不能照搬照抄大型銀行的模式，應構建適合自身特點的管理機制。”清華大學長三角研究院特約研究員陳國汪表示?！稗r(nóng)村中小銀行完善治理、補充資本，要重點解決好股東責任、股東行為和股權結構三個關鍵問題。”銀保監(jiān)會原副主席祝樹民認為，一是要強化股權資本屬性，各類股東一視同仁要履行股東義務，依法承擔責任。二是要強化股東行為約束，引導股東形成合理的投資預期，嚴格依法依規(guī)行事。重點加強大股東行為監(jiān)管和關聯(lián)交易監(jiān)管，嚴禁大股東利用話語權牟取超額收益。三是持續(xù)優(yōu)化股權結構，以深化改革、補充資本為契機，在保持民營資本占主體的前提下，合理引入國有企業(yè)、各類金融機構等多種類型股東，形成股東適格、利益獨立、有效制衡的股權結構。安徽省聯(lián)社黨委副書記黃然認為，農(nóng)商銀行股東股權問題，與其發(fā)展歷史和機構屬性密切相關，規(guī)范股權管理必須堅持久久為功、標本兼治。一方面，要健全管理制度體系。比如，完善股東資質(zhì)管理機制，對關聯(lián)股東加強“穿透”識別；制定關聯(lián)交易管理辦法，強化關聯(lián)授信管理；嚴格股權質(zhì)押貸款審批管理，對股東質(zhì)押超過持有股權一定比例的，嚴格限制其股東會和董事會表決權；健全監(jiān)督評價機制，優(yōu)化股東履職行為評估，防止形成“少數(shù)人控制”；完善股權流轉制度辦法，規(guī)范股權轉讓行為。另一方面，要增強科技管控能力。借助股東股權管理系統(tǒng)，建立集股權資格審查、登記托管、質(zhì)押轉讓、分紅配股、股權變更、信息披露等功能于一體的股東股權信息平臺，打通股東股權管理系統(tǒng)與業(yè)務系統(tǒng)的互聯(lián)通道，實現(xiàn)對股東統(tǒng)一授信、關聯(lián)交易、股權質(zhì)押等行為的精準監(jiān)管。

如何撥開層層迷霧“穿透”關聯(lián)交易亂象？

“部分機構違反關聯(lián)交易條件、程序或超出額度向股東授信，還有的通過多種手段掩蓋關聯(lián)交易以規(guī)避監(jiān)管和信息披露。如某農(nóng)商銀行以不足該行最低執(zhí)行利率一半的水平向9個關聯(lián)方發(fā)放貸款2.5億元；某農(nóng)商銀行未履行關聯(lián)交易審查程序，其股東及多家關聯(lián)公司以‘化整為零’方式從該行獲取數(shù)十筆貸款，總額占該行資本凈額的95%，其中大部分已形成不良。”這是銀保監(jiān)會開展“農(nóng)村中小銀行股東股權三年排查整治行動”披露的問題之一。關聯(lián)交易和股東股權問題密不可分，但為何我們要把關聯(lián)交易作為一個單獨的問題進行探討？“銀保監(jiān)會2020年1~12月行政處罰顯示，共計587家（不含個人罰單）農(nóng)村金融機構被罰，其中有401家農(nóng)商銀行，約占被罰農(nóng)村金融機構總數(shù)的68%。在處罰事由方面，有96張罰單為農(nóng)商銀行關聯(lián)交易違規(guī)與股東股權相關問題?！敝貞c銀保監(jiān)局副局長何濤表示，“少數(shù)大股東違規(guī)謀取控制權操縱銀行經(jīng)營，利用違規(guī)關聯(lián)交易獲取不當利益，股權代持、虛假出資、超比例、超數(shù)量持有股權，股東不當干預、違規(guī)股權質(zhì)押等問題突出，沖擊銀行合規(guī)管理，加劇銀行經(jīng)營的不穩(wěn)定性，損害了中小股東及金融消費者的合法權益，造成不良社會影響”。關聯(lián)交易亂象已成為農(nóng)村中小銀行合規(guī)發(fā)展的“絆腳石”?；葜葶y保監(jiān)分局局長何思東認為，目前農(nóng)村中小銀行主要的關聯(lián)交易違規(guī)模式有三種：通過同業(yè)倒存虛增存款規(guī)模，增加關聯(lián)交易可貸資金；借助通道機構向關聯(lián)企業(yè)融資，實現(xiàn)貸款出表掩蓋不良風險；借助關聯(lián)擔保公司發(fā)放自保自用貸款。而農(nóng)村中小銀行關聯(lián)交易亂象的形成，既有借款企業(yè)故意規(guī)避審查的情況，也有機構自身風險管控失效的因素。比如，內(nèi)部關聯(lián)交易組織框架及制度體系缺失，給違規(guī)關聯(lián)交易提供突破口；關聯(lián)交易管理機制未能有效運作，關聯(lián)交易風險控制委員會履職失效，關聯(lián)交易審查流程不清，關系人清單穿透不徹底等；關聯(lián)交易的流程管理和系統(tǒng)約束不足，技術層面的低水平影響了風險管控的有效性；農(nóng)村中小銀行偏離定位，無法克服逐利沖動，導致業(yè)務依賴大股東，長期無法理清關聯(lián)關系等。針對目前關聯(lián)交易亂象，4月28日，銀保監(jiān)會表示，將持續(xù)加強股東股權和關聯(lián)交易監(jiān)管，推動專項整治工作常態(tài)化，聚焦重點機構重點問題，加強處置處罰和公開披露，持續(xù)抓好存量風險化解和增量風險防范。同時，制定出臺銀行保險機構公司治理準則、大股東行為監(jiān)管指引、關聯(lián)交易管理辦法、董事監(jiān)事履職評價辦法等公司治理重要監(jiān)管規(guī)制，嚴格貫徹“穿透監(jiān)管”和“實質(zhì)重于形式”原則，建立關聯(lián)交易監(jiān)管系統(tǒng)，信息化助力關聯(lián)方識別和關聯(lián)交易監(jiān)測，前置風險防范端口，提高關聯(lián)交易監(jiān)管有效性和精準性，建立和完善中國特色的現(xiàn)代公司治理機制，促進銀行業(yè)保險業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。針對農(nóng)村中小銀行關聯(lián)交易治理，陳國汪認為，要通過科技賦能加強業(yè)務和風險的全流程管控，通過審計問責強化制度流程約束。一是領導班子帶頭嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易管理規(guī)則，不允許有例外情形。二是準確界定關聯(lián)方名單并動態(tài)調(diào)整，精確管理關聯(lián)交易范圍。三是建立關聯(lián)交易管理信息系統(tǒng)，并與其他業(yè)務系統(tǒng)無縫銜接。四是加強重大關聯(lián)交易管理，防止利益輸送。五是強化關聯(lián)交易委員會責任，對違法違規(guī)關聯(lián)交易堅決“說不”并嚴肅問責。

如何搭建相互制衡的“三會一層”治理架構？

董監(jiān)高履職能力是良好公司治理的重要基礎，建立治理主體職責邊界明晰、相互制衡的“三會一層”治理架構是公司治理的核心。當前，農(nóng)村中小銀行在“三會一層”治理方面仍存在一些突出問題?！肮局卫淼暮诵木褪菢嫿ㄏ嗷ブ坪獾姆ㄈ酥卫頇C制?！苯餍掠噢r(nóng)商銀行審計部副總經(jīng)理王紅平表示，“但是，從當前情況看，大多數(shù)農(nóng)商銀行董監(jiān)高履職均不同程度地存在一些缺陷，比如，組織架構不健全、履職機制不完善、履職評價流于形式等，離公司治理的要求仍存在較大差距?！敝焖妓J為，應建立股東、員工、省聯(lián)社、監(jiān)管機構、地方政府“五位一體”的各利益相關者相互合作、相互制衡的法人治理結構：地方政府對農(nóng)商銀行入股，成為其董監(jiān)事；人大、政協(xié)、審計、律所等，各派一人作為農(nóng)商銀行的獨立董事；工會選出員工代表不多于2名參與董事，不高于1名參與監(jiān)事；銀保監(jiān)會系統(tǒng)、人民銀行系統(tǒng)各派1名代表擔任獨立董事或者監(jiān)事，省聯(lián)社以股權為紐帶變行政管理為股權管理，成為各級農(nóng)商銀行的董事，各審計中心成為監(jiān)事。此外，還要制定規(guī)章制度，確定各個利益相關者的權利與義務?！肮局卫淼暮诵膯栴}是權力和利益的分配、使用和監(jiān)督問題，而激勵約束機制是解決問題的關鍵。”陳國汪認為，“完善農(nóng)村中小銀行激勵約束機制的核心是提高績效考核的科學性，要在風險調(diào)整后的收益基礎上對績效進行準確計量，并據(jù)此進行獎懲?！贬槍局卫碇械男匠陠栴}，1月28日，銀保監(jiān)會辦公廳印發(fā)《關于建立完善銀行保險機構績效薪酬追索扣回機制的指導意見》，從績效薪酬追索扣回的適用情形、追索扣回比例、工作程序、責任部門、爭議處理、內(nèi)部監(jiān)督及問責等十四個方面對銀行保險機構健全績效薪酬激勵約束機制做出了具體要求。此外，九臺農(nóng)商銀行董事長高兵認為，應完善董監(jiān)高人才培養(yǎng)機制?！肮局卫淼挠行н\行依賴于相關人員的勤勉盡責，高效履職。因此，要從完善履職機制、做好履職評價、強化履職監(jiān)督等方面入手，不斷提升董事、監(jiān)事、高管人員的履職能力。廣泛吸收熟悉農(nóng)村金融、精通銀行管理或法律的行業(yè)精英和專家人才加入董事會、監(jiān)事會和高管層?！比绾伟l(fā)揮外部監(jiān)督作用?一般來說，公司治理機制由內(nèi)部機制和外部機制組成，其中內(nèi)部機制涵蓋公司股權結構與控制權、投資者關系管理、薪酬與激勵機制、董事會安排等，外部機制包括政府監(jiān)管、市場競爭、媒體監(jiān)督等。當前，農(nóng)村中小銀行外部監(jiān)督仍存在一定差距，應進一步加強。“農(nóng)村中小銀行有很強的地方屬性，地方政府是最大的受益者，應對農(nóng)商銀行起到監(jiān)督、引導發(fā)展方向的作用，還要做到不干擾其發(fā)展并承擔兜底責任。”朱思爽認為，“作為監(jiān)管部門要由事后處罰轉向事前事中事后全流程監(jiān)管，尤其要加強事前監(jiān)管。”通過信息披露加強社會、媒體監(jiān)督也是強化公司治理外部監(jiān)督的重要手段，在這方面，農(nóng)村中小銀行離市場化要求還有較大距離：信息披露不及時、披露內(nèi)容少、披露范圍窄、披露不規(guī)范等，都成為制約因素。《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》將“信息披露與透明度”作為六大核心原則之一?！稗r(nóng)村中小銀行要制定信息披露制度并嚴格執(zhí)行，要向股東、投資者、客戶、監(jiān)管部門、社會公眾等利益相關者及時、準確、全面地披露信息?！标悋粽J為，“要在現(xiàn)有信息披露的基礎上擴大信息披露范圍和內(nèi)容，加大信息披露頻率和次數(shù)，并以通俗的語言送達社會公眾?！贝送?，還應強化審計監(jiān)督與內(nèi)部控制。強化審計監(jiān)督是目前優(yōu)化商業(yè)銀行公司治理的重要途徑，而審計監(jiān)督是有效發(fā)揮公司治理作用的重要前提，是保障其獨立性的重要手段?？商剿鹘徲嬋藛T與股東、監(jiān)管機構之間的溝通機制，優(yōu)化審計委員會的人員構成，提升具有審計背景的獨立董事占比。公司治理沒有最好，只有更好。完善公司治理永遠在路上。農(nóng)村中小銀行應抓住深化改革、全面推進鄉(xiāng)村振興戰(zhàn)略機遇，打造具有農(nóng)村中小銀行特色的公司治理體系，形成堅守定位、良性發(fā)展的內(nèi)生機制，為提升金融服務質(zhì)效、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展提供有力支撐。

作者：李書娜