導(dǎo)語：美國(guó)企業(yè)兼并收購(gòu)歷史與現(xiàn)狀分析一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點(diǎn)，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

在美國(guó)，無論一個(gè)企業(yè)是獨(dú)資、合伙或公司形式，只要該企業(yè)能緊跟時(shí)代步伐適時(shí)轉(zhuǎn)變它的所有制形式，則該企業(yè)就會(huì)有相當(dāng)大的成長(zhǎng)壯大的機(jī)會(huì)。而這種所有制形式的轉(zhuǎn)變往往是通過收購(gòu)新的企業(yè)、賣掉舊的企業(yè)、或與現(xiàn)有的其它企業(yè)合并成新的企業(yè)等方式來實(shí)現(xiàn)的。據(jù)統(tǒng)計(jì)，美國(guó)20世紀(jì)80年代初上市的企業(yè)已有40％兼并了其它企業(yè)或被其他企業(yè)收購(gòu)。在20世紀(jì)的80年代里，一些所謂的“企業(yè)狙擊手”們通過收購(gòu)價(jià)值被低估的公司，再全部或分拆賣掉，獲得了超額的短期收益。但近年來的企業(yè)兼并收購(gòu)一般都基于長(zhǎng)期的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。

兼并收購(gòu)發(fā)展的四個(gè)階段

企業(yè)兼并和收購(gòu)的區(qū)別在于兼并和收購(gòu)過程中財(cái)務(wù)處理的設(shè)計(jì)，是非常技術(shù)性。兼并是指兩個(gè)或更多的的公司根據(jù)雙方或多方的利益組成一個(gè)新的公司。收購(gòu)是指一個(gè)公司通過部分或全部購(gòu)買另一家公司而成為一個(gè)控股公司，收購(gòu)公司要承接被收購(gòu)公司全部或相關(guān)部分的債權(quán)和債務(wù)。而一個(gè)公司只出售部分資產(chǎn)給另外一個(gè)公司，則叫部分出售（divestiture）。

可以說，美國(guó)企業(yè)的兼并收購(gòu)活動(dòng)貫穿于美國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的全部過程，而且表現(xiàn)形式多樣。企業(yè)兼并浪潮和兼并方式往往與經(jīng)濟(jì)發(fā)展變化相關(guān)。美國(guó)歷史上兼并活動(dòng)有多次高峰期，其中之一發(fā)生在1881－1911年，當(dāng)時(shí)經(jīng)營(yíng)石油和鋼鐵等基礎(chǔ)工業(yè)的資本家們通過他們巨大的壟斷信用購(gòu)買許多（達(dá)到控股程度）競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的股票來控制市場(chǎng)。這種同行業(yè)里競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的兼并稱為平行兼并（horizontalmergers）。平行兼并的目的是獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益和排除競(jìng)爭(zhēng)。美國(guó)政府反壟斷托拉斯運(yùn)動(dòng)不斷高漲和美孚石油公司（StandardOil）在1911年解散標(biāo)志著美國(guó)歷史上這次平行兼并潮的結(jié)束。

美國(guó)歷史上另一次兼并高潮發(fā)生在上個(gè)世紀(jì)20年代，當(dāng)時(shí)美國(guó)經(jīng)濟(jì)蒸蒸日上，出現(xiàn)了許多某行業(yè)里處于某一階段（比如原材料、生產(chǎn)、流通等）的公司吸收或加入同行業(yè)里不同階段的公司，這種兼并稱為垂直兼并（verticalmergers）。垂直兼并的目的通常是確保某企業(yè)在供給、生產(chǎn)和流通等方面能平衡發(fā)展，比如，直到現(xiàn)在福特汽車和通用汽車都擁有給他們生產(chǎn)汽車提供零部件的公司。

美國(guó)歷史上發(fā)生在20世紀(jì)60年代末和70年代的另一次兼并潮的特征是有些企業(yè)收購(gòu)了一系列與本企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)毫不相干的企業(yè)，目的是緩解或抵沖經(jīng)濟(jì)波動(dòng)可能對(duì)本企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)，這種兼并稱為聯(lián)合兼并（conglomeratemergers）。企業(yè)聯(lián)合兼并的目的主要是加速該企業(yè)的成長(zhǎng)和分散風(fēng)險(xiǎn)。從理論上來說，某企業(yè)在某一業(yè)務(wù)方面的虧損可能會(huì)由該企業(yè)其它業(yè)務(wù)的盈利來彌補(bǔ)，因此總體上該企業(yè)可保持一種平衡的發(fā)展。通過聯(lián)合兼并的企業(yè)通常叫聯(lián)合大企業(yè)，有些聯(lián)合大企業(yè)在高峰期擁有幾百家公司。但從20世紀(jì)70年代末開始，許多超級(jí)聯(lián)合大企業(yè)已經(jīng)解散，有的通過賣掉一些所屬的公司籌集資金來拯救另外一些所屬的公司，有的干脆賣掉一些不盈利的公司。美國(guó)國(guó)際電話電報(bào)公司（ITTCorporation）就是一個(gè)很好的例子，該公司成立于1920年，并曾在一段時(shí)間內(nèi)擁有各種業(yè)務(wù)的分公司，如汽車反鎖剎車制造、賭場(chǎng)、保險(xiǎn)、擁有紐約一家棒球隊(duì)等等，但該公司巨大的業(yè)務(wù)范圍最終證明是不利的，該公司在20世紀(jì)90年代中期分拆成幾家公司，每一家公司都有自己的主營(yíng)業(yè)務(wù)。

20世紀(jì)80年代，美國(guó)許多公司的價(jià)值實(shí)際上高于它們的股票市值，因此這些公司成為非常有吸引力的收購(gòu)目標(biāo)。在整個(gè)80年代，美國(guó)用于兼并收購(gòu)的資金超過3．7萬億美元，許多這些兼并收購(gòu)是通過杠桿收購(gòu)的形式來實(shí)現(xiàn)的，即一個(gè)或多個(gè)個(gè)人通過用目標(biāo)公司的資產(chǎn)抵押獲得貸款來收購(gòu)目標(biāo)公司的全部或部分資產(chǎn)。雖然杠桿收購(gòu)的主要目的是改善目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)，但也不排除有些情況下杠桿收購(gòu)的動(dòng)機(jī)卻是獲取短期暴利。

美國(guó)在1996年涉及企業(yè)并購(gòu)的價(jià)值幾乎是1988年的兩倍。但是與20世紀(jì)80年代流行的用現(xiàn)金支付的杠桿收購(gòu)不同的是，美國(guó)公司現(xiàn)在普遍用自己公司的股票來支付收購(gòu)所需資金。這種做法在短期內(nèi)可能會(huì)稀釋公司股票的價(jià)值，但長(zhǎng)期來說比杠桿收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)要小，因?yàn)閿M收購(gòu)的公司不需要大量舉債。

美國(guó)企業(yè)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)形式

美國(guó)的企業(yè)并購(gòu)大約有95％是善意的并購(gòu)。但是也有約5％屬于敵意并購(gòu)，即收購(gòu)方力爭(zhēng)通過收購(gòu)控股一個(gè)高級(jí)管理層并不同意被收購(gòu)的目標(biāo)公司?？上攵坏┦召?gòu)方，也稱“狙擊手（raider）”收購(gòu)成功，則該目標(biāo)公司的高級(jí)管理人員就難保他們的位置了。因此目標(biāo)公司的高級(jí)管理層會(huì)想方設(shè)法來避免被敵意收購(gòu)。但是通常擬采取敵意收購(gòu)的公司會(huì)給出一個(gè)令目標(biāo)公司股東和高級(jí)管理人員（一般都擁有股票期權(quán)）非常優(yōu)惠和難以抵擋的收購(gòu)價(jià)格來贏得目標(biāo)公司股東和高級(jí)管理人員的屈服。

美國(guó)企業(yè)的敵意收購(gòu)一般通過兩種方式來實(shí)現(xiàn)：發(fā)出公開收購(gòu)股份邀約（tender－offer）和征集目標(biāo)公司股東的投票委托書（proxyfight）。發(fā)出公開收購(gòu)股份邀約是指狙擊手（敵意收購(gòu)方）保證以比市場(chǎng)價(jià)格高的某一價(jià)格收購(gòu)一定量的目標(biāo)公司的股票，狙擊手希望收購(gòu)足夠的股票來控制目標(biāo)公司和改組目標(biāo)公司股東會(huì)。因?yàn)榫褤羰痔峁┑氖召?gòu)價(jià)格比較高，因此會(huì)有股東將股票賣給狙擊手。征集目標(biāo)公司股東的投票委托書是指狙擊手通過對(duì)目標(biāo)公司股東的游說和攻關(guān)，獲取目標(biāo)公司足夠股東的投票支持，從而達(dá)到控股公司和改組股東會(huì)的目的。這種方式聽起來好象很容易，但實(shí)際中卻很難獲勝。因?yàn)槟繕?biāo)公司的內(nèi)部人士有自己的優(yōu)勢(shì)，他們不但可以與股東進(jìn)行聯(lián)系接觸，而且可以使用公司的資金來對(duì)敵意收購(gòu)進(jìn)行反擊。

現(xiàn)代美國(guó)企業(yè)并購(gòu)現(xiàn)狀與特點(diǎn)

在20世紀(jì)90年代，美國(guó)出現(xiàn)了一輪新的企業(yè)并購(gòu)潮，并且愈演愈烈，這一并購(gòu)潮的特點(diǎn)是收購(gòu)方用股票和現(xiàn)金有選擇性地收購(gòu)一些將會(huì)強(qiáng)化收購(gòu)方自己市場(chǎng)地位的公司，而不是通過舉債進(jìn)行收購(gòu)，然后再通過包裝轉(zhuǎn)讓以獲取暴利。例如，美國(guó)一家全球電話公司W(wǎng)orldCom最近兼并了MCI公司（美國(guó)長(zhǎng)途電話通訊方面的一家老牌公司），MCI股東可用每股MCI股票可換取每股WorldCom股票另加51美元。兼并后的公司MCIWorldCom成為世界上最大的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)提供商（ISP）之一和美國(guó)第二大長(zhǎng)途電話公司。兼并后的新公司不但可望通過統(tǒng)一協(xié)調(diào)業(yè)務(wù)活動(dòng)節(jié)省幾十億的營(yíng)運(yùn)開支，而且可望通過擴(kuò)大全世界的市場(chǎng)份額而提高利潤(rùn)。

采取類似于MCI和WorldCom并購(gòu)方式的公司實(shí)際上是在尋找一種“協(xié)同增效效應(yīng)”（Synergies），就是說，此類公司想得到的是并購(gòu)后的新公司的經(jīng)營(yíng)效果要好于并購(gòu)前每個(gè)公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的效果之和。例如MCIWorldCom可望擁有并購(gòu)前MCI和WorldCom沒有的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。迪斯尼（Disney）在20世紀(jì)90年代中期收購(gòu)ABCTelevision時(shí)也是想尋求這種“協(xié)同增值效應(yīng)”。迪斯尼收購(gòu)ABCTelevision是想應(yīng)用ABCTelevision來促銷它的娛樂業(yè)務(wù)，同時(shí)ABCTelevision由于播放了迪斯尼節(jié)目可吸引更多的觀眾。但是直到目前為止迪斯尼還未見到真正的“協(xié)同增值效應(yīng)”，因此仍在尋找兼并后的一種平衡。迪斯尼收購(gòu)ABCTelevision在很大程度上屬于垂直兼并，因?yàn)榈纤鼓岵坏軌蛴肁BCTelevision作為媒介來播放迪斯尼的電影和電視節(jié)目，而且還可以用ABCTelevision對(duì)迪斯尼的主題公園、商店、電影和其它產(chǎn)品做廣告。這種對(duì)流通渠道的控制是美國(guó)20世紀(jì)90年代企業(yè)間垂直兼并的普遍動(dòng)機(jī)。美國(guó)在線（AmericanOnline）和時(shí)代華納（TimeWarner）今年初宣布的合并也是屬于此類合并。

現(xiàn)在美國(guó)企業(yè)間的水平兼并也很普遍。同行業(yè)企業(yè)之間的并購(gòu)也常常發(fā)生。激烈的全球競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境迫使企業(yè)要不斷擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)規(guī)模才能獲得經(jīng)營(yíng)成功。與20世紀(jì)早期競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境不同，現(xiàn)在美國(guó)國(guó)內(nèi)的大企業(yè)必須能夠與外國(guó)的企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，有時(shí)甚至是在美國(guó)國(guó)內(nèi)的市場(chǎng)上。這些競(jìng)爭(zhēng)條件使美國(guó)政府對(duì)企業(yè)通過并購(gòu)增大規(guī)模的管制寬容了許多。美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)和司法部反壟斷局正在尋找一些新的方法以確保各種產(chǎn)業(yè)對(duì)新的競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)保持開放，而不是反對(duì)企業(yè)通過并購(gòu)發(fā)展成為在市場(chǎng)上占有主導(dǎo)地位。

金融企業(yè)現(xiàn)狀與特點(diǎn)

美國(guó)金融企業(yè)間的并購(gòu)近年來也愈演愈烈。首先是美國(guó)在1994年通過了《TheRiegle－NealInterstateBankingandBranchingEfficiencyACTof1994》，該法案允許原來只能在每個(gè)州經(jīng)營(yíng)銀行業(yè)務(wù)的各州商業(yè)銀行能夠跨州經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和跨州設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，并極大地刺激了美國(guó)商業(yè)銀行間的并購(gòu)，許多銀行的控股公司紛紛從外州收購(gòu)其它銀行，使全國(guó)性的銀行在美國(guó)出現(xiàn)。比如1998年美洲銀行（BankofAmerica）和國(guó)立銀行（NationsBank）的合并使美國(guó)出現(xiàn)了首家在東海岸和西海岸都具有業(yè)務(wù)的銀行。1998年花旗銀行（Citicorp，當(dāng)時(shí)美國(guó)第二大銀行）與旅行者集團(tuán)（TravelersGroup，當(dāng)時(shí)主要經(jīng)營(yíng)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)和擁有美國(guó)第三大證券公司SalomonSmithBarney）合并成花旗集團(tuán)（Citigroup）也是個(gè)很好的例子，花旗集團(tuán)現(xiàn)有1億多個(gè)客戶分布在100多個(gè)國(guó)家，現(xiàn)共有員工15000多人，資產(chǎn)超過7000億美元，是世界最大的金融服務(wù)企業(yè)之一。此并購(gòu)的劃時(shí)代意義不僅在于當(dāng)時(shí)是涉及金額最大的并購(gòu)，而且因?yàn)楦鶕?jù)《1933年格拉斯－斯特加爾法》和《1956年銀行控股公司法》此合并是不合法的。但是此項(xiàng)合并在1998年10月還是得到了美國(guó)聯(lián)邦儲(chǔ)備局的批準(zhǔn)，但條件是花旗集團(tuán)要在2至5年里出售掉保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。但當(dāng)時(shí)花旗銀行和旅行者集團(tuán)打賭在5年之內(nèi)美國(guó)立法機(jī)構(gòu)將會(huì)通過新的法律消除《1933年格拉斯－斯特加爾法》和《1956年銀行控股公司法》的各種限制規(guī)定，到時(shí)花旗集團(tuán)能夠從事各種金融業(yè)務(wù)。歷史證明花旗銀行和旅行者集團(tuán)的賭打?qū)α耍驗(yàn)槊绹?guó)國(guó)會(huì)終于在1999年11月通過了《1999年金融現(xiàn)代化服務(wù)法案》（《FinancialServiceModernizationActof1999》，又稱《TheGramm－Leach－BlileyActof1999》）。

《1999年金融現(xiàn)代化服務(wù)法案》必將進(jìn)一步加速美國(guó)金融企業(yè)間的并購(gòu)，特別是銀行、證券、保險(xiǎn)等跨業(yè)務(wù)公司間的并購(gòu)，象花旗銀行和旅行者集團(tuán)之間的跨業(yè)務(wù)兼并必將越來越普遍，而且更大的類似并購(gòu)已經(jīng)或正在發(fā)生，一些能夠提供全方位金融服務(wù)的“金融超市”正在形成。這類并購(gòu)主要是基于長(zhǎng)期的發(fā)展戰(zhàn)略考慮。今年發(fā)生的大通銀行（ChaseManhattan）并購(gòu)J．P．摩根（J．P．Morgan）和德意志銀行（DeutscheBank）收購(gòu)全國(guó)折讓經(jīng)紀(jì)集團(tuán)（NationalDiscountBrokerageGroup）就是兩個(gè)很典型的例子。

美國(guó)對(duì)兼并收購(gòu)的爭(zhēng)論

20世紀(jì)80年代在美國(guó)企業(yè)間盛行的以追求短期暴利為目的的并購(gòu)激起了社會(huì)廣泛的爭(zhēng)論，并且這些爭(zhēng)論一直延續(xù)到90年代，雖然在90年代企業(yè)間盛行長(zhǎng)期的戰(zhàn)略性的并購(gòu)。反對(duì)者們認(rèn)為以追求短期暴利為目的的并購(gòu)不但給企業(yè)帶來了巨額的高風(fēng)險(xiǎn)債務(wù)負(fù)擔(dān)，同時(shí)還使相當(dāng)一部分投資于生產(chǎn)領(lǐng)域的投資轉(zhuǎn)投向這種高風(fēng)險(xiǎn)的“游戲”。批評(píng)家們指出企業(yè)借大量的錢來玩一種無休止的“音樂喜劇所有權(quán)”游戲，而不是用來建新的工廠和生產(chǎn)新產(chǎn)品。

美國(guó)企業(yè)間并購(gòu)的許多活生生的案例的確佐證了這些批評(píng)家們的警告。20世紀(jì)80年代以大量舉債方式進(jìn)行并購(gòu)的美國(guó)企業(yè)，許多或者以破產(chǎn)結(jié)局或者面臨嚴(yán)重的財(cái)務(wù)困難，甚至連那些很大的公司也難逃此劫，象著名的零售帝國(guó)Campeau、Borden、BurlingtonIndustries、Goodyear（固特異輪胎）、Marriott等等。在90年代初期固特異輪胎每天償還的利息就超過100萬元，但幸運(yùn)的是固特異輪胎最終還是幸存下來，并逐漸好轉(zhuǎn)。

批評(píng)家們還指出以追求短期超額利潤(rùn)為目的的并購(gòu)使許多個(gè)人、社區(qū)和團(tuán)體蒙受巨大損失，即使是一個(gè)友好的企業(yè)并購(gòu)，也注定要有輸家，比如企業(yè)高級(jí)管理人員突然被解雇、企業(yè)員工無辜被解雇、社區(qū)的工廠突然被搬遷、由于缺乏競(jìng)爭(zhēng)消費(fèi)者要面對(duì)物價(jià)高漲的痛苦等等。敵意收購(gòu)的結(jié)果則更加痛苦，敵意收購(gòu)的狙擊手花在收購(gòu)上的錢往往會(huì)直接導(dǎo)致成千上萬人的痛苦和失業(yè)。

除了真正主使進(jìn)行并購(gòu)的人外，很多人都認(rèn)同20世紀(jì)80年代到90年代美國(guó)企業(yè)的并購(gòu)潮從以追求短期暴利為目的向以追求長(zhǎng)期戰(zhàn)略發(fā)展為目的的轉(zhuǎn)變。但是美國(guó)80年代以追求短期暴利為目的的并購(gòu)也它有利的一面，首先是被敵意收購(gòu)目標(biāo)公司的股東們往往可從高漲的股價(jià)中獲得巨大收益，再就是由于擔(dān)心成為敵意收購(gòu)的攻擊目標(biāo)使許多公司變得更加高效。

結(jié)語

我國(guó)企業(yè)的兼并收購(gòu)還處在初級(jí)階段，與其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)制度、產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)、信息披露制度、中介機(jī)構(gòu)等都尚未發(fā)育成熟。但是，隨著產(chǎn)權(quán)改革成為企業(yè)改革的重要組成部分，伴隨產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)和股票市場(chǎng)的發(fā)展，我國(guó)企業(yè)兼并在規(guī)模和形式上都有了新的突破，但企業(yè)并購(gòu)中的問題也逐漸暴露出來，如并購(gòu)過多地?fù)诫s了政府的直接干預(yù)，并購(gòu)雙方純粹的企業(yè)行為很少；在并購(gòu)過程中存在重規(guī)模、輕素質(zhì)的問題；缺乏投資銀行的參與等等。因此，探討美國(guó)企業(yè)并購(gòu)的歷史與現(xiàn)狀，對(duì)我國(guó)剛剛起步的企業(yè)并購(gòu)，無疑具有十分重要的意義。隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制改革的進(jìn)一步深化，并借鑒國(guó)際企業(yè)并購(gòu)成功的經(jīng)驗(yàn)與失敗的教訓(xùn)，我國(guó)企業(yè)并購(gòu)作為資本市場(chǎng)資源配置和優(yōu)化的重要手段，必然會(huì)逐步向市場(chǎng)化、規(guī)范化、國(guó)際化的方向發(fā)展。